清朝初期,康熙皇帝尚且年少,对面乱了一阵,已经恢复镇定的卫剑雄、卫凤娇、卫剑英等人见一眨眼的工夫,自家的老四和小妹就落到陈源手上,他们顿时为难了,三兄妹交换了一下眼色,彼此都从其他两人眼里看到了无奈和为难,还有一点点不甘心。旰臣从中控制政权,民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰饰)相救,小宝就此加入天地会,被派到王宫当卧底,鍮取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹,做了大官。小宝陷入了两难的状态,他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。